contrat - gaceq
CAPA : Certificat d'aptitude à la profession d'avocat ...... L'égalité entre avocats :
Nyssens ([87]) : « ils portent la même robe qui corrige, de façon symbolique,
toutes les intempérances personnelles et ...... B. Le sursis et le sursis probatoire.
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TABLE DES MATIÈRES
PAGE
TOC \o "1-7" PRÉAMBULE PAGEREF _Toc217378639 \h 9
0.00 INTERPRÉTATION PAGEREF _Toc217378640 \h 10
0.01 Terminologie PAGEREF _Toc217378641 \h 10
0.01.01 Appel dOffres [Contrat attribué par appel doffres seulement] PAGEREF _Toc217378642 \h 11
0.01.02 Biens PAGEREF _Toc217378643 \h 11
0.01.03 Bon de Commande PAGEREF _Toc217378644 \h 11
0.01.04 Bon de Livraison PAGEREF _Toc217378645 \h 11
0.01.05 Bordereau de Prix PAGEREF _Toc217378646 \h 11
0.01.06 Cahier de Charges PAGEREF _Toc217378647 \h 11
0.01.07 Calendrier de Livraison PAGEREF _Toc217378648 \h 12
0.01.08 Changement de Contrôle PAGEREF _Toc217378649 \h 12
0.01.09 Charge PAGEREF _Toc217378650 \h 12
0.01.10 Contrat PAGEREF _Toc217378651 \h 12
0.01.11 Documents dAppel dOffres [Contrat attribué par appel doffres seulement] PAGEREF _Toc217378652 \h 13
0.01.12 Force Majeure PAGEREF _Toc217378653 \h 13
0.01.13 Formulaire de Soumission [Contrat attribué par appel doffres seulement] PAGEREF _Toc217378654 \h 13
0.01.14 Frais de Désengagement [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378655 \h 13
0.01.15 Frais de Report [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378656 \h 13
0.01.16 Information Confidentielle [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378657 \h 13
0.01.17 Loi PAGEREF _Toc217378658 \h 14
0.01.18 Manquement PAGEREF _Toc217378659 \h 15
0.01.19 Meilleur Effort PAGEREF _Toc217378660 \h 15
0.01.20 PARTIE PAGEREF _Toc217378661 \h 15
0.01.21 Personne PAGEREF _Toc217378662 \h 15
0.01.22 Personne Liée PAGEREF _Toc217378663 \h 15
0.01.23 Propriété Intellectuelle PAGEREF _Toc217378664 \h 15
0.01.24 Représentants Légaux PAGEREF _Toc217378665 \h 16
0.01.25 Stipulations Essentielles [clause facultative- contrat gré à gré seulement] PAGEREF _Toc217378666 \h 16
0.02 Préséance PAGEREF _Toc217378667 \h 16
0.02.01 Primauté du Cahier de Charges PAGEREF _Toc217378668 \h 16
0.02.02 Totalité et intégralité PAGEREF _Toc217378669 \h 16
0.03 Juridiction PAGEREF _Toc217378670 \h 16
0.03.01 Assujettissement PAGEREF _Toc217378671 \h 16
0.03.02 Non-conformité PAGEREF _Toc217378672 \h 17
a) Divisibilité PAGEREF _Toc217378673 \h 17
b) Disposition alternative PAGEREF _Toc217378674 \h 17
0.04 Généralités PAGEREF _Toc217378675 \h 17
0.04.01 Cumul PAGEREF _Toc217378676 \h 17
0.04.02 Dates et délais PAGEREF _Toc217378677 \h 17
a) De rigueur PAGEREF _Toc217378678 \h 17
b) Calcul PAGEREF _Toc217378679 \h 17
c) Reports PAGEREF _Toc217378680 \h 18
0.04.03 Références financières PAGEREF _Toc217378681 \h 18
0.04.04 Renvois PAGEREF _Toc217378682 \h 18
0.04.05 Genre et nombre PAGEREF _Toc217378683 \h 18
0.04.06 Titres PAGEREF _Toc217378684 \h 19
0.04.07 Présomptions PAGEREF _Toc217378685 \h 19
0.04.08 Connaissance PAGEREF _Toc217378686 \h 19
0.04.09 Acceptation PAGEREF _Toc217378687 \h 19
0.04.10 PCGR [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378688 \h 19
1.00 objet PAGEREF _Toc217378689 \h 19
1.01 Octroi PAGEREF _Toc217378690 \h 19
1.02 Conditions [Contrat de gré à gré uniquement] PAGEREF _Toc217378691 \h 20
1.02.01 Requises par le CLIENT PAGEREF _Toc217378692 \h 20
1.02.02 Requises par le FOURNISSEUR PAGEREF _Toc217378693 \h 20
1.02.03 Choix PAGEREF _Toc217378694 \h 20
2.00 Contrepartie PAGEREF _Toc217378695 \h 20
2.01 Approvisionnement PAGEREF _Toc217378696 \h 20
2.02 Ajustement PAGEREF _Toc217378697 \h 21
a) Vente à un tiers PAGEREF _Toc217378698 \h 21
b) Frais de Report PAGEREF _Toc217378699 \h 21
c) Frais de Désengagement PAGEREF _Toc217378700 \h 21
2.03 Transition PAGEREF _Toc217378701 \h 21
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT PAGEREF _Toc217378702 \h 22
3.01 Facturation PAGEREF _Toc217378703 \h 22
3.02 Paiement PAGEREF _Toc217378704 \h 22
3.03 Vérification PAGEREF _Toc217378705 \h 22
3.04 Lieu PAGEREF _Toc217378706 \h 23
3.05 Escompte de paiement PAGEREF _Toc217378707 \h 23
3.06 Intérêt PAGEREF _Toc217378708 \h 23
3.07 Paiement sur livraison [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378709 \h 23
4.00 Sûretés PAGEREF _Toc217378710 \h 23
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES PAGEREF _Toc217378711 \h 24
5.01 Statut PAGEREF _Toc217378712 \h 24
5.02 Capacité PAGEREF _Toc217378713 \h 24
5.03 Effet obligatoire PAGEREF _Toc217378714 \h 25
6.00 Attestations dU CLIENT PAGEREF _Toc217378715 \h 25
7.00 Attestations du fournisseur PAGEREF _Toc217378716 \h 25
7.01 Assurances [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378717 \h 25
7.02 Conflits de travail PAGEREF _Toc217378718 \h 25
7.03 Établissement PAGEREF _Toc217378719 \h 25
7.04 Permis dexploitation PAGEREF _Toc217378720 \h 26
7.05 Ressources PAGEREF _Toc217378721 \h 26
7.06 Politique de prix PAGEREF _Toc217378722 \h 26
7.07 Charge PAGEREF _Toc217378723 \h 26
7.08 Stipulations Essentielles [Clause facultative - contrat de gré à gré seulement] PAGEREF _Toc217378724 \h 26
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES PAGEREF _Toc217378725 \h 26
8.01 Information Confidentielle [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378726 \h 26
8.01.01 Engagement PAGEREF _Toc217378727 \h 26
8.01.02 Fin du Contrat PAGEREF _Toc217378728 \h 27
9.00 OBLIGATIONs DU CLIENT PAGEREF _Toc217378729 \h 27
9.01 Chargé de projet PAGEREF _Toc217378730 \h 28
9.02 Collaboration PAGEREF _Toc217378731 \h 28
9.03 Bon de Commande PAGEREF _Toc217378732 \h 28
9.04 Exclusivité [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378733 \h 28
9.05 Calendrier de Livraison PAGEREF _Toc217378734 \h 28
9.06 Livraison PAGEREF _Toc217378735 \h 28
9.06.01 Acceptation PAGEREF _Toc217378736 \h 28
9.06.02 Déchargement PAGEREF _Toc217378737 \h 29
9.06.03 Contrôle du poids PAGEREF _Toc217378738 \h 29
a) Balance PAGEREF _Toc217378739 \h 29
b) Vérification PAGEREF _Toc217378740 \h 29
c) Ajustement PAGEREF _Toc217378741 \h 29
9.07 Inspection PAGEREF _Toc217378742 \h 29
9.08 Revente PAGEREF _Toc217378743 \h 30
9.09 Responsabilité PAGEREF _Toc217378744 \h 30
9.10 Publication [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378745 \h 30
9.11 Évaluation du rendement [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378746 \h 30
9.11.01 Rendement insatisfaisant PAGEREF _Toc217378747 \h 30
9.11.02 Réponse PAGEREF _Toc217378748 \h 30
9.11.03 Décision finale PAGEREF _Toc217378749 \h 30
9.11.04 Défaut PAGEREF _Toc217378750 \h 31
10.00 OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR PAGEREF _Toc217378751 \h 31
10.01 Assurance PAGEREF _Toc217378752 \h 31
10.01.01 Garantie dassurance PAGEREF _Toc217378753 \h 31
10.01.02 Montant PAGEREF _Toc217378754 \h 31
10.01.03 Émetteur PAGEREF _Toc217378755 \h 31
10.01.04 Coassuré PAGEREF _Toc217378756 \h 31
10.01.05 Étendue de la responsabilité PAGEREF _Toc217378757 \h 32
10.02 Collaboration PAGEREF _Toc217378758 \h 32
10.03 Bon de Commande PAGEREF _Toc217378759 \h 32
10.04 Bon de Livraison PAGEREF _Toc217378760 \h 32
10.05 Commandes PAGEREF _Toc217378761 \h 32
10.05.01 Quantité PAGEREF _Toc217378762 \h 32
10.05.02 Conformité PAGEREF _Toc217378763 \h 32
10.06 Livraison PAGEREF _Toc217378764 \h 32
10.06.01 Fréquence PAGEREF _Toc217378765 \h 32
10.06.02 Lieu de livraison PAGEREF _Toc217378766 \h 33
10.06.03 Transfert des risques PAGEREF _Toc217378767 \h 33
10.06.04 Respect de la législation PAGEREF _Toc217378768 \h 33
10.06.05 Non-respect du Calendrier de Livraison PAGEREF _Toc217378769 \h 33
10.07 Production PAGEREF _Toc217378770 \h 33
10.07.01 Meilleur Effort PAGEREF _Toc217378771 \h 33
10.07.02 Contrôles et essais PAGEREF _Toc217378772 \h 33
10.07.03 Interruption PAGEREF _Toc217378773 \h 34
10.07.04 Produits supprimés PAGEREF _Toc217378774 \h 34
10.07.05 Reconnaissance PAGEREF _Toc217378775 \h 34
10.07.06 Conformité PAGEREF _Toc217378776 \h 34
10.08 Inspection PAGEREF _Toc217378777 \h 34
10.09 Contrôle du poids PAGEREF _Toc217378778 \h 34
10.09.01 Pesée PAGEREF _Toc217378779 \h 34
10.09.02 Vérification PAGEREF _Toc217378780 \h 35
10.09.03 Ajustement de prix PAGEREF _Toc217378781 \h 35
10.10 Qualité PAGEREF _Toc217378782 \h 35
10.10.01 Vices PAGEREF _Toc217378783 \h 35
10.10.02 Refus de livraison PAGEREF _Toc217378784 \h 35
10.10.03 Contrôle de la qualité PAGEREF _Toc217378785 \h 35
10.10.04 Sécurité PAGEREF _Toc217378786 \h 35
10.11 Transfert de propriété PAGEREF _Toc217378787 \h 36
10.12 Perte PAGEREF _Toc217378788 \h 36
10.13 Garantie PAGEREF _Toc217378789 \h 36
10.13.01 Étendue PAGEREF _Toc217378790 \h 36
10.13.02 Modalités dexécution PAGEREF _Toc217378791 \h 36
10.14 Garantie du droit de propriété PAGEREF _Toc217378792 \h 36
10.15 Propriété intellectuelle PAGEREF _Toc217378793 \h 36
10.16 Ressources humaines PAGEREF _Toc217378794 \h 37
10.16.01 Employés PAGEREF _Toc217378795 \h 37
10.16.02 Sous-traitants PAGEREF _Toc217378796 \h 37
10.17 Indemnisation PAGEREF _Toc217378797 \h 37
10.17.01 «Perte» PAGEREF _Toc217378798 \h 37
10.17.02 Portée PAGEREF _Toc217378799 \h 37
10.17.03 Procédure PAGEREF _Toc217378800 \h 38
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES PAGEREF _Toc217378801 \h 38
11.01 Cession PAGEREF _Toc217378802 \h 38
11.01.01 Interdiction PAGEREF _Toc217378803 \h 38
11.01.02 Inopposabilité PAGEREF _Toc217378804 \h 38
11.01.03 Exception PAGEREF _Toc217378805 \h 39
11.02 Force majeure PAGEREF _Toc217378806 \h 39
11.02.01 Exonération de responsabilité PAGEREF _Toc217378807 \h 39
11.02.02 Prise de mesures adéquates PAGEREF _Toc217378808 \h 39
11.02.03 Droit de lautre PARTIE PAGEREF _Toc217378809 \h 39
11.03 Relations entre les PARTIES [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378810 \h 39
11.03.01 Entrepreneurs indépendants PAGEREF _Toc217378811 \h 39
11.03.02 Contrôle PAGEREF _Toc217378812 \h 39
11.03.03 Aucune autorité PAGEREF _Toc217378813 \h 40
11.04 Exécution complète PAGEREF _Toc217378814 \h 40
11.05 Recours [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378815 \h 40
11.05.01 Choix PAGEREF _Toc217378816 \h 40
11.05.02 Aucune restriction PAGEREF _Toc217378817 \h 40
11.06 Prescription [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378818 \h 40
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES PAGEREF _Toc217378819 \h 40
12.01 Avis PAGEREF _Toc217378820 \h 41
12.02 Résolution de différends PAGEREF _Toc217378821 \h 41
12.02.01 Négociations de bonne foi PAGEREF _Toc217378822 \h 41
12.02.02 Médiation PAGEREF _Toc217378823 \h 41
12.02.03 Arbitrage [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378824 \h 41
a) Juridiction PAGEREF _Toc217378825 \h 41
b) Décision PAGEREF _Toc217378826 \h 41
c) Frais PAGEREF _Toc217378827 \h 42
12.03 Élection PAGEREF _Toc217378828 \h 42
12.04 Exemplaires PAGEREF _Toc217378829 \h 42
12.05 Modification PAGEREF _Toc217378830 \h 42
12.06 Non-renonciation PAGEREF _Toc217378831 \h 42
12.07 Transmission électronique PAGEREF _Toc217378832 \h 42
13.00 FIN DU CONTRAT PAGEREF _Toc217378833 \h 43
13.01 De gré à gré PAGEREF _Toc217378834 \h 43
13.02 Sans préavis PAGEREF _Toc217378835 \h 43
13.03 Avec préavis PAGEREF _Toc217378836 \h 43
13.04 Changement de Contrôle PAGEREF _Toc217378837 \h 44
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR PAGEREF _Toc217378838 \h 44
15.00 DURÉE PAGEREF _Toc217378839 \h 44
15.01 Probatoire [Clause facultative] PAGEREF _Toc217378840 \h 44
15.02 Durée initiale PAGEREF _Toc217378841 \h 44
15.03 Renouvelée [Pronlongation] PAGEREF _Toc217378842 \h 45
15.04 Survie PAGEREF _Toc217378843 \h 45
15.05 Non reconduction PAGEREF _Toc217378844 \h 45
16.00 PORTÉE PAGEREF _Toc217378845 \h 45
LISTE DES ANNEXES
PAGE
TOC \t "Figure" \c ANNEXE 0.01.05 bordereau de prix PAGEREF _Toc90956941 \h 7
ANNEXE 0.01.06 CAhier de charges PAGEREF _Toc90956942 \h 7
ANNEXE 0.01.07 CAlendrier de livraison PAGEREF _Toc90956943 \h 7
ANNEXE 0.01.14 FORMULAIRE DE SOUMISSION PAGEREF _Toc90956944 \h 7
ANNEXE 3.01 - facturation PAGEREF _Toc90956945 \h 7
annexe 10.13 - garantie PAGEREF _Toc90956946 \h 7
mð ðmð ðmð ðmð ðmð
CONTRAT D APPROVISIONNEMENT, intervenu en la ville de ............................, province de Québec, Canada.
ENTRE: V1 (létablissement signe le contrat) ............................ (dénomination sociale), personne morale de droit public dûment constituée selon la Loi sur les services de santé et services sociaux (L.R.Q. c. S-4.2) , ayant sa principale place daffaires au ............................ (numéro civique et nom de la rue), en la ville de ............................ (nom de la ville), province de Québec, ............................ (code postal), représentée par ..................................... (nom du représentant), ........................................... (titre du représentant, si applicable), dûment autorisé à agir à cette fin, tel qu'il le déclare;
OU
V2 (Le mandataire signe le contrat) ) ............................ (dénomination sociale), personne morale de droit public dûment constituée selon la Loi sur les services de santé et services sociaux (L.R.Q. c. S-4.2), ayant sa principale place d'affaires au __________________ (numéro civique et nom de la rue), en la ville de __________________ (nom de la ville), province de Québec, ______________ (code postal), représentée par ______________ (nom du représentant), son ______________ (titre du représentant),
OU
V3 Le DONNEUR DORDRE, au sens de lappel doffres portant le numéro ............................ (numéro de lappel doffres) émis en date du ............................ (date);
CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «CLIENT»;
ET: V1 ............................ (dénomination sociale), personne morale de droit [privé ou public] dûment constituée selon la Loi sur les ............................ (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant sa principale place daffaires au ............................ (numéro civique et nom de la rue), en la ville de ............................ (nom de la ville), province de ............................ (nom de la province), ............................ (code postal) représentée par ............................ (nom du représentant), ...............................(titre du représentant si applicable), dûment autorisé à agir à cette fin, tel qu'il le déclare;
OU
V2 LADJUDICATAIRE dûment identifié dans lavis de sélection émis conformément aux modalités de lappel doffres portant le numéro ............................ (numéro de lappel doffres) sy rapportant;
CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «FOURNISSEUR»;
CI-APRÈS COLLECTIVEMENT DÉNOMMÉES LES «PARTIES».
PRÉAMBULE
LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT :
V1 (Version contrat de gré à gré)
Le CLIENT est un établissement de santé et de services sociaux ayant une mission de ............................;
OU
[Si le CLIENT est mandataire] Le CLIENT est mandataire dun (d) établissement(s) de santé et de services sociaux ayant une (des) mission(s) de ............................ ;
Le FOURNISSEUR uvre dans le domaine de ............................ (description du secteur dactivités de cette partie);
Le CLIENT souhaite acquérir ............................ (description des biens requis);
OU
[Si le CLIENT est mandataire] Le CLIENT, au nom de ses mandants, souhaite acquérir (description des biens requis);
Le FOURNISSEUR consent, sur une base non exclusive et moyennant paiement du prix convenu, à fournir de tels biens;
Les PARTIES désirent consigner les modalités de leur entente à cet égard dans un écrit sous seing privé, étant entendu que cet écrit doit sinterpréter comme un contrat de gré à gré.
OU
V2 (Version contrat attribué par appel doffres)
Le CLIENT est un établissement de santé et de services sociaux ayant une mission de ............................ ;
OU
[Si le CLIENT est mandataire] Le CLIENT est mandataire dun (d) établissement(s) de santé et de services sociaux ayant une (des) mission(s) de ............................ ;
En date du ............................ (date de lappel doffres), lAppel dOffres ............................ (numéro de lappel doffres), se rapportant à ............................ (sujet de lappel doffres), a été lancé par le CLIENT [ou pour le compte du CLIENT par son mandataire et coordonnateur du processus dappel doffres, ............................ (nom du mandataire)];
Cet Appel dOffres faisait référence à un contrat à intervenir se rapportant à ............................ (description des biens requis par lappel doffres);
Le FOURNISSEUR a répondu à cet Appel dOffres et a présenté à cette fin une soumission conforme aux exigences fixées à cet égard dans lAppel dOffres;
La soumission présentée par le FOURNISSEUR a été retenue comme étant la plus avantageuse;
Les PARTIES doivent maintenant procéder à lexécution du Contrat visé par cet Appel dOffres, étant entendu que toute information supplétive figurant dans lAppel dOffres ainsi que la soumission déposée par le FOURNISSEUR font partie intégrante du Contrat, le cas échéant;
Il est dans l'intérêt des PARTIES de consigner les modalités de leur entente dans un écrit sous seing privé.
À CES FINS, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT :
INTERPRÉTATION
Terminologie
À moins dindication contraire dans le texte, les mots et expressions commençant par une majuscule qui apparaissent dans le Contrat, ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, sinterprètent comme suit :
Appel dOffres [Contrat attribué par appel doffres seulement]
désigne le processus dappel doffres no ............................ daté du ............................ par lequel le CLIENT a sollicité des soumissions de la part de plusieurs soumissionnaires afin d'octroyer le Contrat;
Biens
désigne ............................ (description des biens) commandés ou à être commandés en vertu du Contrat;
Bon de Commande
désigne tout écrit émanant du CLIENT, assujetti au Contrat, par lequel ce dernier place une commande de Biens auprès du FOURNISSEUR;
Bon de Livraison
désigne tout écrit constatant lopération par laquelle le FOURNISSEUR, ou une personne agissant pour le compte de ce dernier, effectue la remise des Biens fournis par le FOURNISSEUR et contenant une description précise des Biens livrés au CLIENT;
Bordereau de Prix
V1 (Version contrat de gré à gré) désigne le bordereau de prix émis par le FOURNISSEUR établissant les tarifs pour les Biens et joint aux présentes à lannexe REF _Ref81290880 \r \h 0.01.05;
OU
V2 (Version contrat attribué par appel doffres) désigne le bordereau de prix faisant partie du Formulaire de Soumission [transmis dans une enveloppe distincte] indiquant le(s) prix proposé(s) par le soumissionnaire en réponse à lAppel dOffres qui a(ont) été accepté(s) par le CLIENT lors de ladjudication du Contrat;
Cahier de Charges
V1 [Version contrat de gré à gré] désigne, selon le cas, les normes, spécifications, dimensions ou autres caractéristiques dun Bien commandé par le CLIENT, décrit à lannexe REF _Ref32649435 \r \h 0.01.06 des présentes;
OU
V2 [Version contrat résultant dun appel doffres] désigne le cahier de charges faisant partie des Documents dAppel dOffres indiquant, selon le cas, les normes, spécifications, dimensions ou autres caractéristiques du Bien visé par lAppel dOffres et commandé par le CLIENT, décrit à lannexe REF _Ref32649435 \r \h 0.01.06 des présentes;
Calendrier de Livraison
désigne lensemble des dates ou des périodes, sur un ensemble de DOUZE (12) mois, déterminées au préalable, pour effectuer les livraisons des Biens achetés, décrit à lannexe REF _Ref32651411 \r \h 0.01.07 des présentes;
Changement de Contrôle
signifie, relativement au FOURNISSEUR, lorsque celui-ci a le statut dune personne morale, un des événements suivants :
lacquisition directe ou indirecte par une Personne ou entité de titres dune telle personne morale représentant plus de CINQUANTE POURCENT (50%) des droits de vote de cette dernière;
une entente portant sur la vente ou la disposition de tout ou de substantiellement tout les actifs de la personne morale;
une réorganisation de la personne morale menant au transfert des droits conférés par le Contrat dune PARTIE à une Personne Liée;
une fusion impliquant la personne morale; ou
lapprobation par les actionnaires de la personne morale dun plan pour la liquidation complète de cette dernière;
Charge
désigne une cause légitime de préférence, un démembrement du droit de propriété, une modalité de la propriété, une restriction à l'exercice du droit de disposer et une sûreté conventionnelle ou légale;
Contrat
désigne le contrat incluant le préambule et ses annexes, toute documentation reliée ou subordonnée à celui-ci, ainsi que toutes les modifications qui peuvent lui être apportées à l'occasion par les PARTIES, conformément à la section REF _Ref32648627 \r \h 12.05. Les expressions «des présentes», «aux présentes», «en vertu des présentes» et «par les présentes» et toute autre expression semblable, lorsqu'elles sont utilisées dans le contrat, font généralement référence à l'ensemble du contrat plutôt qu'à une partie de celui-ci à moins d'indication contraire dans le texte;
Documents dAppel dOffres [Contrat attribué par appel doffres seulement]
désigne, individuellement ou collectivement, les documents servant à documenter la régie du processus, les besoins du DONNEUR DORDRE, la procédure de soumission et le Contrat à intervenir entre le DONNEUR DORDRE et le soumissionnaire sélectionné;
Force Majeure
désigne tout événement imprévisible et irrésistible échappant au contrôle dune PARTIE contre lequel celle-ci ne peut pas se protéger ou se prémunir; cela comprend notamment et sans limiter la portée de ce qui précède : tout sinistre provoqué par la nature, épidémie, incendie, accident, guerre (quelle soit déclarée ou non), insurrection, émeute, acte de terrorisme, grèves illégales, arrêt ou ralentissement de travail spontané, lock-out, changement dans les conditions de marché, panne de lignes de télécommunications ou délectricité, interventions par les forces armées militaires ou civiles, ou obéissance à un acte de gouvernement ou à une ordonnance dun tribunal ou dune autorité publique;
Formulaire de Soumission [Contrat attribué par appel doffres seulement]
désigne le formulaire de soumission dûment complété et déposé par le FOURNISSEUR en réponse à lAppel dOffres, subséquemment accepté par le CLIENT conformément à la procédure prévue aux Documents dAppel dOffres, et dont une copie est reproduite à lannexe REF _Ref80081219 \r \h 0.01.13 du Contrat, incluant tous ses annexes dont notamment le Bordereau de Prix;
Frais de Désengagement [Clause facultative]
désigne les frais de pénalité suite à un désengagement de livraison de Biens;
Frais de Report [Clause facultative]
désigne tous les frais supplémentaires se rapportant au financement, entreposage et assurances de Biens suite à un report de livraison de ceux-ci;
Information Confidentielle [Clause facultative]
V1 (Version abrégée) désigne toute information identifiée comme étant confidentielle par la PARTIE émettrice de cette information lors de sa divulgation à la PARTIE réceptrice ainsi que toute information à laquelle une Loi attribue un statut confidentiel;
OU
V2 (Version détaillée) signifie toute information commerciale, technique, scientifique, financière, juridique, personnelle ou autre, divulguée par une PARTIE émettrice, se rapportant à ses activités commerciales, ses stratégies et opportunités daffaires, sa Propriété Intellectuelle, ainsi que ses fournisseurs, clients, finances ou employés qui, au moment de la divulgation, est identifiée comme étant confidentielle, divulguée dans un contexte de confidentialité ou comprise par la PARTIE réceptrice, faisant preuve dun jugement daffaires raisonnable, comme étant confidentielle étant entendu que les informations suivantes doivent être en tout temps confidentielles, soit:
tout renseignement contenu aux dossiers médicaux et sociaux des usagers d'un établissement visé aux articles 17 et suivants de la Loi sur les services de santé et les services sociaux;
tout renseignement personnel au sens des articles 53 et 54 de la Loi sur l'accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels et tout renseignement confidentiel d'un tiers au sens des articles 23 et 24 de cette loi;
tout actif informationnel d'un établissement au sens de l'article 520.1 et suivants de la Loi sur les services de santé et les services sociaux;
mais ne comprend pas:
une information connue par la PARTIE réceptrice, avant la date de sa divulgation;
une information connue du public ou disponible au public avant la date de sa divulgation;
une information qui devient connue du public ou disponible au public après la date de divulgation et qui ne provient pas dune violation de lengagement de confidentialité de la part de la PARTIE réceptrice;
une information reçue en tout temps par une Personne qui nest pas soumise à un engagement de confidentialité, se rapportant à cette information, en faveur de lune ou lautre des PARTIES;
une information développée indépendamment par la PARTIE réceptrice.
Loi
signifie, selon le cas, quil sagisse dune juridiction fédérale, provinciale, municipale ou étrangère, une loi, un règlement, une ordonnance, un décret, un arrêté-en-conseil, une directive ou politique administrative ou autre instrument législatif ou exécutif dune autorité publique, une règle de droit commun ainsi que toute décision judiciaire et administrative par un tribunal compétent se rapportant à leur validité, interprétation et application et comprend, lorsque requis, un traité international et un accord interprovincial ou intergouvernemental;
Manquement
signifie, relativement à une attestation, obligation ou autre disposition du Contrat, une fausse déclaration, imprécision, erreur, omission ainsi que tout non-respect, violation, défaut ou autre manquement occasionnant :
une dérogation au Contrat; ou
une réclamation par une Personne ou autre événement ou situation qui i) contrevient à une attestation, une obligation ou une autre disposition du Contrat et ii) cause préjudice à une Personne;
Meilleur Effort
signifie les efforts quune Personne, désireuse datteindre un résultat et agissant prudemment et diligemment, déploie, eu égard aux circonstances, pour assurer, dans la mesure du possible, latteinte dun résultat probable et comprend les règles de lart de tout métier ou profession ainsi que les meilleures pratiques reconnues dun secteur dactivités;
PARTIE
désigne toute PARTIE signataire du Contrat et comprend ses Représentants Légaux;
Personne
désigne, selon le cas, un particulier, une société de personnes, une société par actions, une compagnie, une coopérative, une association, un syndicat, une fiducie ou toute autre organisation possédant ou non une personnalité juridique propre, ainsi que toute autorité publique de juridiction étrangère, fédérale, provinciale, territoriale ou municipale, qui nest pas PARTIE au Contrat et comprend leurs Représentants Légaux;
Personne Liée
désigne, pour chaque PARTIE, toute personne identifiée dans larticle 251(2) de la Loi de limpôt sur le Revenu (Canada), R.S.C. 1985, c.1. (1st Supp.) ou toute personne qui a un lien de dépendance avec cette PARTIE;
Propriété Intellectuelle
désigne tout actif intangible protégeable contractuellement du type savoir-faire, secret de fabrique, recette et autre actif semblable ainsi que tout actif intangible protégeable par effet dune Loi canadienne ou étrangère se rapportant aux brevets, droits dauteur, marques de commerce, dessins industriels, à la topographie de circuits imprimés ou espèces végétales et comprend toute demande visant à faire constater un droit de propriété intellectuelle sur un tel actif intangible auprès des autorités publiques;
Représentants Légaux
désigne, pour chaque PARTIE ou, le cas échéant, son cessionnaire dûment autorisé, lorsquil sagit dune personne physique, ses liquidateurs de succession ou administrateurs de ses biens, héritiers, légataires, ayants cause ou mandataires et, lorsquil sagit dune personne morale, ses administrateurs, officiers, dirigeants, actionnaires, employés ou représentants;
Stipulations Essentielles [clause facultative- contrat gré à gré seulement]
réfère, selon lopinion des PARTIES, aux parties ............................ du Contrat.
Préséance
Primauté du Cahier de Charges
En cas de conflit entre le Cahier de Charges et le Contrat, le Cahier de Charges à préséance.
Totalité et intégralité
Sous réserve de larticle REF _Ref83265197 \r \h 0.02.01, le Contrat constitue la totalité et l'intégralité de l'entente intervenue entre les PARTIES. Il a préséance sur toute autre entente verbale ou écrite intervenue avant sa signature, sur toute annexe sy rattachant, à lexception du Cahier de Charges, et toute modification ultérieure convenue entre les PARTIES qui ne se conforme pas à la section REF _Ref83268458 \r \h 12.05 du Contrat.
Juridiction
Assujettissement
Le Contrat sinterprète et sexécute conformément aux Lois applicables de la province de ............................ (nom de la province) et du Canada.
ET
[Ajout facultatif] Lorsque le Contrat fait référence à une Loi spécifique, cela comprend tous les règlements adoptés en vertu de celle-ci, toutes les modifications sy rapportant, ainsi que toute Loi ou règlement qui complète ou remplace cette Loi ou ce règlement, le cas échéant. Toute référence à une Loi abrogée est présumée une référence à la Loi et ses règlements tels quils existaient immédiatement avant labrogation de la Loi.
Non-conformité
Divisibilité
Si lune des dispositions du Contrat est considérée invalide ou inexécutoire, cette disposition doit, lorsque possible, sinterpréter, être limitée ou, si nécessaire, divisée de façon à éliminer une telle invalidité ou inexécutabilité, le cas échéant, et toutes les autres dispositions du Contrat demeurent en vigueur et continuent de lier les PARTIES.
Disposition alternative
Le cas échéant, les PARTIES sengagent à convenir de bonne foi dune disposition de remplacement exécutoire reproduisant le plus fidèlement possible lintention initiale des PARTIES ou lorsque celles-ci ne peuvent sentendre sur une telle disposition, à effectuer, de façon équitable entre elles, tout ajustement qui simpose.
Généralités
Cumul
Tous les droits mentionnés dans le Contrat sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l'exercice d'un droit consenti par l'une des PARTIES, en faveur dune autre PARTIE au Contrat, ne doit jamais sinterpréter comme une renonciation à l'exercice de tout autre droit, ici consenti, à moins que le texte d'une disposition du Contrat n'indique exceptionnellement la nécessité d'un tel choix.
Dates et délais
De rigueur
Toutes les échéances indiquées dans le Contrat sont de rigueur à moins d'indication contraire dans le texte. Un prolongement ou une modification au Contrat, à moins dune indication claire à cet effet, ne peut constituer une renonciation à ce qui précède.
Calcul
Lors du calcul d'un délai, les règles suivantes s'appliquent :
le jour qui marque le point de départ n'est pas compté, mais celui qui marque léchéance ou la date limite du délai lest;
les jours non ouvrables sont comptés; cependant, lorsque la date déchéance ou la date limite est un jour non ouvrable (samedi, dimanche ou un jour férié), celle-ci est reportée au premier jour ouvrable suivant; et
le terme « mois », lorsqu'il est utilisé dans le Contrat, désigne les mois du calendrier.
Si le Contrat fait référence à une date spécifique qui nest pas un jour ouvrable, léchéance est reportée au premier jour ouvrable suivant la date spécifique.
Reports
Si la date limite ou léchéance prévue pour lexécution dune obligation aux présentes est retardée en raison :
dun défaut par lune des PARTIES dans lexécution de ses obligations en vertu des présentes;
dun cas de Force Majeure [ou tout facteur qui est hors du contrôle raisonnable de la PARTIE qui doit exécuter toute obligation et qui ne peut être attribué à sa faute ou à sa négligence];
dune modification au Contrat;
cette date limite ou échéance est alors reportée du nombre de jours que lexécution de cette obligation est retardée par les causes ou événements mentionnés précédemment.
Références financières
Toutes les sommes d'argent prévues dans le Contrat sont en devises canadiennes. À moins dindication contraire dans le texte, les montants indiqués dans le Contrat ne comprennent pas la Taxe sur les produits et services (TPS) et la Taxe de vente du Québec (TVQ), ainsi que toute autre taxe applicable sur de tels montants par les autorités publiques pendant la durée du Contrat.
Renvois
À moins dindication contraire dans le texte, la référence à une partie du contrat inclut toutes les sections comprises au sein de cette partie, la référence à une section inclut tous les articles compris au sein de cette section, la référence à un article inclut tous les paragraphes compris au sein de cet article et la référence à un paragraphe englobe tous les alinéas compris au sein de ce paragraphe.
Genre et nombre
Tout mot utilisé au masculin ou au singulier dans le Contrat peut, selon le cas, lorsque le contexte le requiert, sinterpréter au féminin ou au pluriel et inversement.
Titres
Les titres utilisés dans le Contrat n'ont aucune valeur interprétative. Leur seule fonction est de faciliter le renvoi aux clauses du Contrat.
Présomptions
Dans le Contrat, les termes «présumé» et «réputé» ont le même sens que celui indiqué dans le Code civil du Québec et produisent les mêmes effets.
Connaissance
Une PARTIE est réputée avoir connaissance dun fait particulier ou dune affaire particulière si cette PARTIE a effectivement connaissance de ce fait ou de cette affaire ou sil est raisonnable de sattendre à ce que celle-ci découvre ou prenne connaissance dun tel fait ou dune telle affaire dans le cadre de ses activités courantes (sans pour autant quil soit nécessaire pour cette dernière de mener une enquête spécifique à ce propos).
Acceptation
Lorsque le Contrat prévoit le consentement dune PARTIE, celui-ci doit, à moins dindication contraire, faire lobjet dun écrit.
PCGR [Clause facultative]
Lorsquun renvoi est fait dans le Contrat à un calcul quelconque, ce calcul doit être fait conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) appliqués de manière constante de temps à autre et approuvé par lInstitut Canadien des Comptables Agréés, ou tout institut lui succédant à la date à laquelle un tel calcul est fait ou doit être fait, le résultat final liant les PARTIES.
objet
Octroi
Sujet [à la réalisation des conditions énumérées à la section REF _Ref83371715 \r \h 1.02 et] au respect des modalités du Contrat, le CLIENT convient par les présentes dacquérir, sur une base exclusive [ou non-exclusive], son approvisionnement du FOURNISSEUR qui convient de vendre les Biens au CLIENT.
Conditions [Contrat de gré à gré uniquement]
Requises par le CLIENT
Lengagement du CLIENT dexécuter le Contrat est toutefois conditionnel à la réalisation préalable des conditions suivantes : ............................
Requises par le FOURNISSEUR
Lengagement du FOURNISSEUR dexécuter le Contrat est toutefois conditionnel à la réalisation préalable des conditions suivantes : ............................
Choix
Nonobstant ce qui précède, si lune des conditions énoncées dans la présente section nest pas réalisée dans le délai sy rapportant à la satisfaction du CLIENT ou du FOURNISSEUR avant son entrée en vigueur, celui-ci peut, à sa discrétion :
reporter lentrée en vigueur moyennant préavis signifié au FOURNISSEUR [ou CLIENT], afin de lui permettre de remédier à la situation à lintérieur de ............................;
renoncer en tout ou en partie à la réalisation de toute condition sans préjudice à son droit de se désister de son engagement ............................ (description de lengagement) si lune des autres conditions nest pas réalisée dans un délai sy rapportant du délai consenti dans ce préavis, étant entendu que cette nouvelle date ou tout autre prolongement consenti devient soit la date dentrée en vigueur aux fins des présentes ou la date à partir de laquelle il peut se prévaloir des autres choix mentionnés ci-après;
exécuter le Contrat sujet à son droit de revendiquer une indemnité;
se désister totalement ou irrévocablement de ............................ (description de lengagement) et exiger, le cas échéant, la remise en état des PARTIES tel quil était avant la signature du Contrat.
Contrepartie
Approvisionnement
V1 (Version contrat résultant dun appel doffres) :
Le CLIENT sengage à payer, pour son approvisionnement, le(s) prix prévu(s) dans le Bordereau de Prix.
OU
V2 (Version contrat de gré à gré) :
Le CLIENT sengage à payer au FOURNISSEUR le prix ci-après défini pour son approvisionnement, livré à destination, selon les normes de qualité établies au Cahier de Charges :
............................;
............................
Ajustement
Vente à un tiers
Si, pendant la durée du Contrat, le FOURNISSEUR consent à une tierce Personne, dans des circonstances et quantités similaires, un prix plus favorable à celui énoncé au Contrat, celui-ci doit aviser le CLIENT du nouveau prix et permettre à ce dernier de se prévaloir de ce prix réduit pour la durée convenue avec cette tierce Personne.
Frais de Report
Pour toute quantité commandée par le CLIENT et non utilisée dans les délais établis, des Frais de Report (carrying charges) de ................... POURCENT ( ....... %) par mois, sont ajoutés au prix de vente du FOURNISSEUR, jusquà régularisation complète de la situation. Ces frais visant à compenser les coûts de financement, dentreposage et dassurance des Biens, doivent être acquittés dans les ................... ( ....... ) jours de la réception de toute facture sy rapportant.
Frais de Désengagement
Si le CLIENT décide de ne pas prendre livraison des commandes effectuées en vertu du Contrat, des Frais de Désengagement peuvent être facturés au CLIENT et des Frais de Report (carrying charges) peuvent sappliquer si ce dernier désire reporter ces commandes à des périodes subséquentes à celles établies au Calendrier de Livraison.
Transition
À lexpiration du Contrat, si celui-ci nest pas renouvelé avec le FOURNISSEUR et si le nouveau fournisseur nest pas en mesure de répondre, à la date dexpiration du Contrat, aux besoins du CLIENT, le FOURNISSEUR convient, afin de permettre une transition ordonnée et déviter toute rupture dans lapprovisionnement, de maintenir les prix des Biens en vigueur à la date dexpiration pour une période nexcédant pas ................... ( ....... ) mois. Pour se prévaloir dune telle période de transition, le CLIENT doit aviser le FOURNISSEUR au moins TRENTE (30) jours avant léchéance du Contrat.
MODALITÉS DE PAIEMENT
Facturation
Le paiement seffectue sur présentation de facture(s) accompagnées des pièces justificatives requises par le CLIENT, qui se réserve le droit de refuser toute facture non conforme à la procédure établie par ce dernier et reproduite à lannexe REF _Ref26574538 \r \h \* MERGEFORMAT 3.01.
Paiement
V1 (Version 30 jours) Le CLIENT sengage à payer toute facture conforme dans les TRENTE (30) jours de sa réception.
OU
V2 (Version réglementaire) Le CLIENT règle normalement les demandes de paiement conformément aux dispositions prévues au Règlement sur les paiements dintérêts aux fournisseurs du gouvernement (R.R.Q., c. A-6, r.18) et ses modifications.
OU
V3 (Version avec retenue) Après vérification et conditionnellement à lacceptation par le CLIENT des Biens, le CLIENT verse QUATRE-VINGT DIX POURCENT (90%) des sommes dues au FOURNISSEUR dans les TRENTE (30) jours qui suivent la date de réception de la facture, accompagnée de tous les documents requis. Le solde est payable à la fin du Contrat.
OU
V4 (Version usages) Les modalités de paiement sont celles déjà définies et de pratique courante pour le CLIENT.
Vérification
Un paiement fait par le CLIENT ne constitue pas une renonciation à son droit de vérifier ultérieurement le bien-fondé de la facture acquittée par un tel paiement. Le CLIENT se réserve le droit de procéder à toute vérification ultérieure des factures déjà acquittées afin dassurer la conformité des paiements réclamés et payés par rapport au Contrat.
Lieu
Tout montant dû, aux termes des présentes, doit être payé au bureau du FOURNISSEUR, à l'adresse indiquée au début du Contrat, ou à tout autre endroit que le FOURNISSEUR peut indiquer au CLIENT.
Escompte de paiement
Un escompte de paiement de ................... POURCENT ( ....... %) à ................... ( ....... ) jours, sur le prix tel que mentionné à la clause REF _Ref81300473 \r \h 2.00, est offert au CLIENT seulement si le solde du compte est acquitté à lintérieur du délai indiqué pour se prévaloir dun tel escompte, le cas échéant.
Intérêt
Si l'une ou l'autre des PARTIES omet de verser, à échéance, une somme due en vertu du Contrat, elle doit payer sur un tel arrérage un intérêt équivalant au taux établi en conformité avec les dispositions du Règlement sur le paiement dintérêts aux fournisseurs du gouvernement, R.Q. c. A-6, r.18, à compter du jour de l'échéance jusquau parfait paiement de la somme ainsi due.
Paiement sur livraison [Clause facultative]
Tout solde impayé de plus de ................... ( ....... ) jours ne faisant pas partie dune entente de report de paiement signée par les PARTIES donne lieu à un paiement sur livraison. Il en est également ainsi pour toute autre expédition de Biens, jusquà correction de la situation ayant occasionné une telle entente, à défaut de quoi les livraisons peuvent être suspendues.
Sûretés
V1 (Version négative)
Les PARTIES confirment quaucune sûreté de quelque sorte que ce soit nest requise dans le cadre du Contrat.
OU
V2 (Version affirmative sûretés mises en place dans le contrat)
À la demande du CLIENT, le FOURNISSEUR doit, afin de garantir la bonne exécution de ses obligations en vertu du Contrat, à compter de son entrée en vigueur, faire parvenir une garantie dexécution irrévocable équivalant à ............ POURCENT (...... %) de la valeur annuelle du Contrat à l'exclusion des taxes applicables. Cette garantie, renouvelable annuellement, doit être maintenue pour toute la durée du Contrat. Le FOURNISSEUR doit fournir, dans les TRENTE (30) jours de la date dexpiration de sa garantie, la preuve du renouvellement de celle-ci pour lannée suivante.
Les garanties dexécution doivent être déposées sous lune des formes suivantes :
une police dassurance irrévocable;
un chèque visé tiré d'une institution financière canadienne ayant une place d'affaires au Québec ou un chèque officiel d'une institution financière canadienne fait à l'ordre du CLIENT, étant entendu que le CLIENT peut en tout temps encaisser la garantie d'exécution remise sous forme de chèque certifié;
une lettre de garantie irrévocable, tirée d'une institution financière canadienne ayant une place d'affaires au Québec et dont le CLIENT doit être bénéficiaire;
un cautionnement d'exécution émis par une institution financière qui est un assureur détenant un permis conformément à la Loi sur l'assurance, l'autorisant à pratiquer l'assurance cautionnement, une société de fiducie titulaire d'un permis délivré en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne, une coopérative de services financiers visés par la Loi sur les coopératives de services financiers ou une banque au sens de la Loi sur les banques.
ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
Chacune des PARTIES atteste ce qui suit :
Statut
Elle est une personne morale de droit public ou de droit privé, dûment constituée, une société ou une personne physique exploitant une entreprise individuelle, ayant respecté toutes ses obligations de publicité légale dans les juridictions où elle possède des actifs ou exploite une entreprise afin de maintenir son état de conformité et de régularité.
Capacité
Elle possède tous les droits, pouvoirs et autorité requis pour signer le Contrat et pour respecter les obligations découlant des présentes; aucune restriction dordre légal ou contractuel ne peut lempêcher dexécuter le Contrat.
Effet obligatoire
Le Contrat constitue une entente valablement formée susceptible dexécution forcée contre elle et ses Représentants Légaux, sauf si une telle exécution se trouve limitée par toute Loi applicable en matière de faillite, dinsolvabilité, de réorganisation, de cession frauduleuse, de moratoire ou autre Loi visant la protection des créanciers en général.
Attestations dU CLIENT
Les PARTIES confirment quà lexception des attestations réciproques prévues à la partie REF _Ref48817764 \r \h 5.00, le Contrat ne contient aucune attestation spécifique du CLIENT de quelque sorte que ce soit.
Attestations du fournisseur
Les PARTIES confirment quà lexception des attestations réciproques prévues à la partie REF _Ref48817764 \r \h 5.00, le Contrat ne contient aucune attestation spécifique du FOURNISSEUR de quelque sorte que ce soit.
OU
Le FOURNISSEUR atteste ce qui suit :
Assurances [Clause facultative]
Le FOURNISSEUR déclare avoir souscrit à des polices dassurances suffisantes pour couvrir tout dommage pouvant survenir à son entreprise et à tous les biens de celle-ci. De plus, il atteste être assuré en prévision de toute réclamation pouvant impliquer sa responsabilité civile.
Conflits de travail
Le FOURNISSEUR atteste quen date des présentes, il ny a pas de conflit de travail au sein de son entreprise et quil ne prévoit pas de conflits de travail impliquant ses salariés pendant la durée entière du Contrat et le FOURNISSEUR n'a pas, à ce jour, connaissance d'événements susceptibles d'engendrer un arrêt de travail, des négociations entre les patrons et les employés concernant les conditions de travail , une grève légale ou illégale, un lock-out ou tout autre conflits au sein de son entreprise.
Établissement
Le FOURNISSEUR a, au Québec (ou dans un territoire visé par un accord intergouvernemental applicable), un établissement où il exerce ses activités de façon permanente, clairement identifié à son nom et accessible durant les heures normales de bureau.
Permis dexploitation
Le FOURNISSEUR possède tous les permis, autorisations, licences, enregistrements, certificats, accréditations et attestations requis par les autorités publiques en relation avec ses activités.
Ressources
Le FOURNISSEUR dispose de toutes les ressources humaines et matérielles requises pour lui permettre de respecter ses obligations en vertu des présentes et pour respecter le Calendrier de Livraison.
Politique de prix
Le FOURNISSEUR déclare et garantit que le prix fixé dans le Bordereau de Prix est, à tous égards, au moins aussi favorable pour le CLIENT que les prix pratiqués par le FOURNISSEUR auprès de toute autre Personne pour les Biens que ce dernier a fourni ou doit fournir dans des circonstances similaires au cours de la période débutant à la date de signature du Contrat et prenant fin à lexpiration de la durée du Contrat.
Charge
Les Biens sont libres de toute Charge.
Stipulations Essentielles [Clause facultative - contrat de gré à gré seulement]
Le FOURNISSEUR a reçu les conseils juridiques requis pour bien comprendre ses droits et obligations en vertu du Contrat et pour lassister dans la négociation des Stipulations Essentielles sy rapportant.
OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
Information Confidentielle [Clause facultative]
Engagement
Sujet à la Loi sur laccès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels, les PARTIES reconnaissent par les présentes que toute lInformation Confidentielle divulguée pendant la durée du Contrat demeure la propriété exclusive de la PARTIE divulgatrice et, par conséquent, la PARTIE réceptrice reconnaît que toute divulgation non autorisée de cette Information Confidentielle par lautre PARTIE peut causer des dommages sérieux à la PARTIE divulgatrice. Conséquemment, la PARTIE réceptrice sengage envers la PARTIE divulgatrice afin de protéger les intérêts de cette dernière, à :
utiliser lInformation Confidentielle divulguée uniquement aux fins pour lesquelles elle a été divulguée;
ne pas permettre à un tiers davoir accès à cette Information Confidentielle sauf dans les cas où une divulgation de celle-ci savère nécessaire à la réalisation de lobjet de sa divulgation;
prendre toutes les mesures appropriées, lorsque la divulgation dInformation Confidentielle à un tiers devient nécessaire, afin de protéger la confidentialité de celle-ci en requérant de la part du tiers un engagement de confidentialité visant à assurer le même régime de protection de cette information que celui prévu aux présentes;
prendre tous les moyens raisonnables appropriés pour limiter laccès à ladite Information Confidentielle;
aviser la PARTIE divulgatrice de tout accès non autorisé ou tout usage non autorisé de lInformation Confidentielle par un tiers;
assister la PARTIE divulgatrice dans le cadre de poursuites ou procédures légales visant à protéger lInformation Confidentielle.
Fin du Contrat
Les PARTIES conviennent quà la fin du Contrat, la PARTIE réceptrice doit, sur demande de la PARTIE émettrice, retourner toute Information Confidentielle qui lui a été transmise par la PARTIE émettrice, y compris, le cas échéant, les copies que cette dernière a autorisées, sans retenir quelque copie ou extrait que ce soit.
OBLIGATIONs DU CLIENT
V1 (Version négative) :
Les PARTIES confirment [quà lexception des obligations réciproques prévues à la partie REF _Ref48817612 \r \h 8.00,] que le Contrat ne contient aucune obligation spécifique du CLIENT de quelque sorte que ce soit envers le FOURNISSEUR.
OU
V2 (Version affirmative) :
Chargé de projet
Le CLIENT sengage à identifier auprès du FOURNISSEUR une personne physique en autorité pour assurer le suivi du Contrat à linterne et, le cas échéant, daviser le FOURNISSEUR de tous changements quant à la personne physique ainsi nommée.
Collaboration
Le CLIENT convient de collaborer en tout temps avec le FOURNISSEUR et ses Représentants Légaux afin de permettre à ceux-ci de fournir les Biens et à éliminer, le cas échéant, tout obstacle sous son contrôle empêchant le FOURNISSEUR de sacquitter de ses obligations en vertu des présentes.
Bon de Commande
Le CLIENT sengage à effectuer ses commandes de Biens par lémission de Bons de Commande et doit les faire parvenir au FOURNISSEUR par ............................ (mode dexpédition).
Exclusivité [Clause facultative]
Le CLIENT sengage à sapprovisionner en Biens, exclusivement chez le FOURNISSEUR, et ce, pendant toute la durée du Contrat, sous réserve de larticle REF _Ref395710154 \r \h \* MERGEFORMAT 10.07.04.
Calendrier de Livraison
Le CLIENT sengage à accepter toute livraison de Biens faite en vertu des Calendriers de Livraison prévus ci-dessus.
Livraison
Acceptation
Le CLIENT peut refuser la livraison, sans aucun frais, si le Bon de Livraison ne correspond pas à la demande de Biens faite dans le Bon de Commande.
OU
Le CLIENT peut refuser, sans aucun frais, toute livraison de Biens ne répondant pas aux normes de qualité établies au Cahier de Charges ou ne reflétant pas la quantité inscrite au Bon de Commande.
OU
Le CLIENT peut refuser, avant ou bien après la livraison et sans aucun frais, les Biens ne répondant pas aux normes de qualité établies au Cahier de Charges ou ne reflétant pas la quantité inscrite au Bon de Commande ou encore sil nest pas satisfait des procédures de contrôle de qualité sur les Biens ou des vérifications de ces procédures de contrôle de qualité.
Déchargement
Le CLIENT sengage à fournir au FOURNISSEUR, sur les lieux de livraison, léquipement nécessaire au déchargement des Biens.
Contrôle du poids
Balance
Le CLIENT doit sassurer de la présence, sur les lieux de livraison, dune balance soumise aux normes et règles concernant les balances à pesée telles que publiées et applicables selon les dispositions du département des mesures du Ministère de lIndustrie du Canada.
Vérification
Suivant la réception dun préavis écrit de ................... ( ....... ) jours à cet effet, le CLIENT doit, pendant toute la durée du Contrat, permettre au FOURNISSEUR de vérifier la balance par le biais dune vérification maison ou une vérification par des inspecteurs du service des poids et mesures du Canada, à la condition toutefois que ce dernier garantisse le paiement des frais afférents à cette vérification. Si la balance est défectueuse, le CLIENT doit assumer les frais de la vérification.
Ajustement
Si une vérification démontre que la balance utilisée est défectueuse, le CLIENT sengage à payer, dès réception dun avis écrit accompagné dun rapport écrit des vérifications, toute différence dans le prix de chacune des livraisons de Biens effectuées après la date de la demande de vérification par le FOURNISSEUR.
Inspection
Le CLIENT sengage à effectuer linspection des Biens avec diligence au point (dexpédition ou de réception) et dinformer promptement le FOURNISSEUR de toute dérogation ou non-conformité des Biens inspectés.
Revente
Le CLIENT reconnaît quil ne peut revendre les Biens quil a obtenus en vertu du Contrat, sauf sil y a entente à leffet contraire entre les PARTIES.
Responsabilité
Le CLIENT nest en aucun temps responsable de tout dommage causé aux personnes ou aux biens par suite du transport et des services prévus aux présentes. Le CLIENT nest en aucun temps responsable des dommages causés aux biens du FOURNISSEUR lorsquils se trouvent sur la propriété du CLIENT. Le FOURNISSEUR exonère et garantit davance le CLIENT contre la poursuite et lexécution de toute réclamation en dommages-intérêts, sauf si le CLIENT ou ceux pour qui il est légalement responsable ont été grossièrement négligents.
Publication [Clause facultative]
Le CLIENT doit publier les renseignements relatifs au Contrat, en conformité de la législation applicable.
Évaluation du rendement [Clause facultative]
Rendement insatisfaisant
Le CLIENT procède au plus tard dans les SOIXANTE (60) jours suivant la résiliation du Contrat en vertu de la partie REF _Ref78534238 \r \h \* MERGEFORMAT 13.00 ou lexpiration de la durée prévue à la partie REF _Ref78534279 \r \h \* MERGEFORMAT 15.00 du Contrat, à une évaluation du rendement du FOURNISSEUR si le rendement de ce dernier est considéré insatisfaisant, et sengage à transmettre une copie du rapport dévaluation au FOURNISSEUR.
Réponse
Le FOURNISSEUR peut, dans les TRENTE (30) jours de la réception de la copie du rapport dévaluation de rendement insatisfaisant, transmettre, par écrit, tout commentaire pertinent quil souhaite émettre sur ce rapport au CLIENT.
Décision finale
Le CLIENT doit procéder, dans les TRENTE (30) jours suivant le premier des événements suivants :
lexpiration du délai prévu à larticle REF _Ref78534552 \r \h \* MERGEFORMAT 9.11.02; ou
la réception des commentaires émis par le FOURNISSEUR;
à maintenir ou modifier lévaluation du rendement insatisfaisant et informer le FOURNISSEUR de la décision.
Défaut
Si le CLIENT ne remplit pas lobligation prévue à larticle REF _Ref78534665 \r \h \* MERGEFORMAT 9.11.03, le rendement du FOURNISSEUR est considéré satisfaisant.
OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR
Assurance
Garantie dassurance
Le FOURNISSEUR doit contracter une assurance-responsabilité générale couvrant, sans sy limiter, les risques derreurs et omissions, les dommages corporels, matériels et contractuels ainsi que les accidents de travail, assurant toute Personne impliquée dans lexécution de ses obligations en vertu du Contrat.
Montant
Le montant minimum de couverture fourni par ces polices dassurance doit être de ................... dollars (....... $) par sinistre et de ................... dollars (....... $) au total.
Émetteur
Ces polices dassurances doivent être souscrites auprès dune compagnie dassurances titulaire des permis appropriés et financièrement responsable et doivent prévoir un avis écrit dau moins TRENTE (30) jours aux PARTIES en cas dannulation ou de réduction de couverture.
Coassuré
Sous réserve de lapprobation de leurs assureurs respectifs, le FOURNISSEUR sengage à nommer le CLIENT comme personne additionnelle assurée et à produire les certificats dassurance faisant état de la valeur minimale de la garantie stipulée à cette section, ainsi quun avis écrit préalable à lannulation de la police dassurance ainsi souscrite.
Étendue de la responsabilité
Nonobstant ce qui précède, cette section ne limite pas la responsabilité du FOURNISSEUR au Contrat.
Collaboration
Le FOURNISSEUR sengage à collaborer avec le CLIENT en fournissant tout renseignement verbal ou écrit et en transmettant tout document pouvant être requis afin dassurer un contrôle et une exécution efficace du Contrat, et ce, sans frais pour le CLIENT.
Bon de Commande
Le FOURNISSEUR sengage à honorer tout Bon de Commande reçu du CLIENT pendant la durée du Contrat.
Bon de Livraison
Toute livraison à être effectuée en vertu du Contrat doit être accompagnée dun Bon de Livraison. Tout Bon de Livraison doit afficher de façon claire et précise le numéro du Bon de Commande correspondant.
Commandes
Quantité
Le FOURNISSEUR sengage à fournir au CLIENT la quantité de Biens selon les prévisions potentielles de consommation annuelle, telles que mentionnées au Cahier de Charges. Puisque le CLIENT ne peut connaître avec exactitude ses besoins pendant toute la durée du Contrat, ces prévisions seront réévaluées à tous les ............................ (période). À moins dindication contraire du CLIENT, le FOURNISSEUR peut présumer que la quantité de Biens à livrer au CLIENT pour une période de temps soit la même que la période précédente.
Conformité
Les Biens livrés doivent rencontrer les spécifications établies au Cahier de Charges.
Livraison
Fréquence
Les livraisons de Biens ont lieu conformément au Calendrier de Livraison établi à lannexe REF _Ref88640136 \r \h 0.01.07 des présentes.
Lieu de livraison
Le FOURNISSEUR sengage à livrer les Biens au ............................, en la ville de ............................, province de Québec.
OU
Le FOURNISSEUR sengage à permettre au CLIENT ou à son transporteur de venir prendre livraison à ............................ (lieu), des Biens quil a achetés.
Transfert des risques
Le FOURNISSEUR assure, à ses frais et risques, le transport des Biens jusquà destination.
Respect de la législation
Le FOURNISSEUR sengage à assurer que les véhicules de livraison soient conformes aux exigences de toute législation actuellement en vigueur ou pouvant le devenir. Plus particulièrement, les véhicules utilisés doivent se conformer à la charge maximale autorisée. Le FOURNISEUR est le seul responsable de toute amende ou pénalité pouvant lui être imposée quant au transport.
Non-respect du Calendrier de Livraison
Si le FOURNISSEUR ne peut respecter une date de livraison établie par le CLIENT au sein du Calendrier de Livraison, il doit en faire part au CLIENT par le biais dun préavis écrit de .........
. (.......) jours. À défaut davis, le FOURNISSEUR peut se voir contraint de dédommager le CLIENT pour tout préjudice subi, suite à ce retard et ne relevant pas dun cas de Force Majeure au sens de la section REF _Ref32650420 \r \h 11.02 du Contrat.
Production
Meilleur Effort
Le FOURNISSEUR sengage à déployer son Meilleur Effort afin de produire ou livrer les Biens commandés par le CLIENT. Si les prévisions et besoins du CLIENT excèdent les capacités garanties par le FOURNISSEUR tel que mentionné et défini aux présentes, le FOURNISSEUR doit aviser le CLIENT par écrit dans les ................... (.......) jours, des possibilités ou non de répondre aux besoins accrus du CLIENT.
Contrôles et essais
Le FOURNISSEUR doit effectuer tous les contrôles et essais nécessaires et peut avoir à démontrer la conformité des Biens aux exigences du Contrat.
Interruption
Si le FOURNISSEUR entrevoit une interruption quelconque dans la production des Biens de nature à compromettre sa capacité de production ou de livraison les Biens, il doit aviser promptement le CLIENT dune telle situation afin de permettre à celui-ci de réduire au minimum les conséquences dune telle interruption.
Produits supprimés
Si un produit nest plus disponible, le FOURNISSEUR doit en aviser le CLIENT le plus rapidement possible en faisant parvenir à ce dernier une lettre du manufacturier indiquant les motifs et la date du retrait du produit en question de même que les spécifications du produit de remplacement. Le CLIENT se réserve le droit de refuser ce nouveau produit sil nest pas équivalant à celui supprimé. Si le CLIENT décide daccepter le nouveau produit, ce dernier doit être soumis au même prix ou à un prix inférieur à celui du produit supprimé.
Reconnaissance
Le FOURNISSEUR reconnaît et accepte que sil est incapable de fournir un volume suffisant de Biens au CLIENT, ce dernier peut exceptionnellement sapprovisionner auprès dun autre fournisseur, et advenant une différence du prix des Biens, il doit payer au CLIENT cette différence.
Conformité
Le FOURNISSEUR sengage à respecter, tout au long de la durée du Contrat, les conditions requises dans le Cahier de Charges et dans le Contrat.
Inspection
Le FOURNISSEUR doit permettre, durant les heures normales daffaires, aux représentants du CLIENT de se rendre à lendroit où les Biens sont produits et dinspecter ceux-ci sur place.
Contrôle du poids
Pesée
Le FOURNISSEUR s'engage à ce que chaque camion soit pesé sur la balance, avant et après le déchargement, afin de déterminer le poids des Biens livrés.
Vérification
Le FOURNISSEUR peut, en tout temps pendant la durée du Contrat, demander la vérification maison ou par des inspecteurs du service des poids et mesures du Canada de la balance utilisée pour la pesée des livraisons de Biens, moyennant un préavis au CLIENT de ................... ( ....... ) jours ouvrables. Le FOURNISEUR sengage à garantir le paiement de toute vérification effectuée en vertu de la présente section,, pour autant que la vérification ne révèle pas une défectuosité dans la balance; le cas échéant, le prix de la vérification est à la charge du CLIENT.
Ajustement de prix
Si une vérification démontre que la balance utilisée est défectueuse, le FOURNISSEUR sengage à rembourser, sur avis écrit accompagné dun rapport écrit des vérifications, toute différence dans le prix de chacune des livraisons de Biens effectuées après la date de la demande de vérification.
Qualité
Vices
Le FOURNISSEUR sengage à fournir au CLIENT des Biens exempts de tout vice de conception ou de fabrication, aptes à servir à lusage auquel ils sont destinés.
Refus de livraison
En cas de refus dune livraison par le CLIENT en raison dun vice quelconque, le FOURNISSEUR sengage à procéder à lenlèvement des Biens à ses frais. Le FOURNISSEUR doit ensuite, à la discrétion du CLIENT et sans frais additionnel, soit effectuer la réparation du Bien défectueux à lintérieur dun délai raisonnable ne dépassant pas
.. (
..) jours ouvrables, soit remplacer le Bien défectueux ou soit émettre un crédit couvrant le prix total déboursé par le CLIENT pour le Bien défectueux.
Contrôle de la qualité
Le FOURNISSEUR sengage à remettre, suite à une demande écrite de la part du CLIENT, une liste de vérification relative aux procédures de contrôle de la qualité effectuées sur les Biens.
Sécurité
Le FOURNISSEUR sengage à fournir au CLIENT, suite à une demande écrite de celui-ci, un exemplaire des consignes de sécurité à suivre lors de la manipulation, de lutilisation et de lentreposage des Biens.
Transfert de propriété
Le FOURNISSEUR reconnaît que les Biens deviennent la propriété du CLIENT lors du déchargement de ceux-ci à la destination.
Perte
Toute perte de Biens résultant de quelque cause que ce soit avant quils ne deviennent la propriété du CLIENT est à la charge du FOURNISSEUR.
Garantie
Étendue
Le FOURNISSEUR garantit les Biens contre tout défaut de conception, de fabrication, dinstallation et de matériaux. La garantie couvre les pièces de remplacement, la main-duvre, les frais de transport, dassurance, la disponibilité du personnel technique aux heures ouvrables et tous les autres frais relatifs au service, à lentretien, à la réparation, à la modification ou au rehaussement ou remplacement des Biens. Lexécution de cette garantie est à la charge du FOURNISSEUR. Cette garantie est valide pendant une période de ................... ( ....... ) ans, en jours de calendrier, à partir de la date dacceptation finale des Biens par le représentant autorisé du CLIENT.
Modalités dexécution
Le délai maximum pour la réparation dun Bien défectueux retourné à latelier et son retour chez le CLIENT doit être de ................... ( ....... ) jours à compter du jour de lenvoi dun avis de défectuosité, à défaut de quoi le FOURNISSEUR doit remplacer temporairement le Bien défectueux pour la durée de la réparation. Le FOURNISSEUR assume par ses propres services techniques les modalités de cette garantie. Les modalités de garantie, incluant les pièces non couvertes par la garantie ou couvertes sous conditions ainsi que les modalités dapplication de garantie pour ces composantes, sont précisées à lannexe REF _Ref171497366 \r \h \* MERGEFORMAT 10.13.
Garantie du droit de propriété
Le FOURNISSEUR convient que les Biens livrés ne sont grevés daucun privilège et ne sont sujets à aucune réclamation. Le CLIENT se réserve le droit de payer toute réclamation à lencontre des Biens, sans avoir à sassurer du bien-fondé de celle-ci. Le paiement ainsi fait est réduit du montant dû et payable par le CLIENT au FOURNISSEUR.
Propriété intellectuelle
Le FOURNISSEUR doit respecter tous les droits de brevets, licences et marques de commerce se rattachant aux matériaux, ouvrages, fournitures et procédés utilisés par lui ou ses sous-traitants dans lexécution du Contrat. Le FOURNISSEUR ne doit pas, sans lapprobation écrite préalable du CLIENT, laquelle est à lentière discrétion de ce dernier, utiliser les noms ou marques de commerce du CLIENT.
Ressources humaines
Employés
Le FOURNISSEUR est responsable des actes et omissions de ses employés et de ses représentants autorisés dans laccomplissement des obligations qui leur incombent en vertu du Contrat et aucune disposition du Contrat ne peut être interprétée de manière à libérer le FOURNISSEUR dune quelconque responsabilité lui incombant.
Sous-traitants
Le FOURNISSEUR doit fournir, sur demande du CLIENT, une copie des contrats le liant avec ses sous-traitants. Tout défaut dun sous-traitant en regard de lune quelconque des obligations imparties au Contrat est réputé être le défaut du FOURNISSEUR.
Indemnisation
«Perte»
Dans cette section, le terme Perte désigne tout dommage direct, amende, frais, pénalité, passif, perte de revenus et dépense, incluant, sans être limitatif, les intérêts, les dépenses raisonnables denquêtes, les frais judiciaires, les frais et dépenses raisonnables pour les services dun avocat, comptable ou autre expert ou autres dépenses liées à une poursuite judiciaire ou autres procédures ou autre type de requête, défaut ou cotisation engagés pour :
contester, le cas échéant, toute réclamation dune tierce partie; ou
exercer ou contester tout droit découlant du Contrat;
mais ne comprend pas tout dommage punitif indirect ou incident, y compris la perte de profits suite à un manquement au Contrat.
Portée
Le FOURNISSEUR sengage à indemniser le CLIENT et ses Représentants Légaux de toute Perte subie par lun dentre eux pour :
toute attestation fausse, inexacte ou erronée faite par le FOURNISSEUR dans le Formulaire de Soumission ou le Contrat;
toute négligence, faute ou action ou omission volontaire par le FOURNISSEUR ou ses Représentants Légaux lorsquils agissent en son nom;
toute inexécution de ses obligations découlant du Contrat;
toute atteinte à la Propriété Intellectuelle dune tierce Personne causée par elle ou ses Représentants Légaux lorsquils agissent en son nom; ou
toute dérogation, par elle ou ses Représentants Légaux agissant en son nom, à une Loi applicable dans le cadre du Contrat.
Procédure
Dans léventualité dune réclamation, le CLIENT doit :
envoyer un avis écrit de la réclamation au FOURNISSEUR à lintérieur dun délai raisonnable;
coopérer avec le FOURNISSEUR, aux frais de ce dernier, dans le cadre des poursuites intentées en raison de ladite réclamation; et
permettre au FOURNISSEUR de contrôler la défense et le règlement de ladite réclamation, sujet toutefois à ce que le FOURNISSEUR ne convienne pas dun règlement qui serait contraire aux droits et intérêts du CLIENT sans avoir, au préalable, obtenu lautorisation écrite de ce dernier, laquelle ne peut être retenue, assortie de conditions ou retardée sans motif sérieux.
DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
Cession
Interdiction
Une PARTIE ne peut céder le Contrat ou constituer une Charge sur ses droits ou obligations prévus aux présentes en faveur dune Personne sans lautorisation écrite préalable de lautre PARTIE.
Inopposabilité
Toute cession ou constitution dune Charge sur les droits ou obligations qui ne se conforme pas à cette section est nulle et inopposable à l'autre PARTIE, exception faite de ce qui est reconnu valide par la Loi en pareilles circonstances.
Exception
Nonobstant ce qui précède, une PARTIE peut, moyennant un préavis à cet effet à lautre PARTIE, céder tous ses droits et obligations dans le Contrat à une personne morale dont elle doit détenir en tout temps le contrôle, sujet toutefois à ce que la PARTIE cédante demeure responsable envers lautre PARTIE de lexécution complète de ses obligations en vertu du Contrat.
Force majeure
Exonération de responsabilité
[À lexception spécifique des obligations de paiement,] Une PARTIE nest pas considérée en défaut de ses obligations et nest pas responsable des dommages ou délais si ces défauts, dommages ou délais découlent dun cas de Force Majeure.
Prise de mesures adéquates
Si une telle cause de délai se produit, la PARTIE incapable dexécuter ses obligations aux présentes doit, lorsque possible, prendre les mesures requises pour faire cesser cette cause de délai ou, à défaut de pouvoir se faire, atténuer son impact.
Droit de lautre PARTIE
La PARTIE créancière de lobligation impossible à exécuter peut, à sa seule discrétion, soit mettre fin au Contrat ou le suspendre en entier ou en partie pour la durée de la cause de délai.
Relations entre les PARTIES [Clause facultative]
Entrepreneurs indépendants
Les PARTIES reconnaissent par la présente qu'elles agissent à titre d'entrepreneurs indépendants et que rien dans le Contrat ne doit s'interpréter de façon à modifier leur statut ou à constituer une société de personnes, une entreprise commune ou un mandat de quelque nature que ce soit entre elles.
Contrôle
Chacune des PARTIES dispose du plein contrôle de la manière et des moyens dexécuter ses obligations prévues au Contrat. Aucune disposition du Contrat ne doit sinterpréter de façon à permettre à une PARTIE dimposer à lautre PARTIE de faire quoi que ce soit qui peut avoir pour effet de compromettre son statut dentrepreneur indépendant.
Aucune autorité
Aucune des PARTIES n'a le droit ou lautorité, exprès ou tacite, de créer ou dassumer au nom de lautre PARTIE toute obligation ou responsabilité à légard de tierces parties, autrement que de la manière prévue au Contrat, et aucune PARTIE ne peut lier lautre PARTIE de quelque manière que ce soit.
Exécution complète
Les PARTIES doivent, à lintérieur dun délai raisonnable, sur réception dune demande écrite raisonnable à cet effet, faire toute chose, signer tout document et fournir toute attestation raisonnable nécessaire pour assurer lexécution complète du Contrat.
Recours [Clause facultative]
Choix
Les PARTIES conviennent, sujet aux dispositions traitant de la résolution des différends contenues à la section REF _Ref26599367 \r \h 12.02 du Contrat, que les recours pour le non-respect du Contrat peuvent inclure linjonction, lexécution forcée, les dommages compensatoires, ainsi que tout autre recours disponible, selon léquité ou la Loi et que le Contrat ne peut aucunement sinterpréter de façon à exclure de tels recours.
Aucune restriction
Rien dans le Contrat ne doit sinterpréter de façon à limiter les recours quune PARTIE peut avoir résultant de tout Manquement de la part de lautre PARTIE.
Prescription [Clause facultative]
Aucun recours, quelle que soit la forme, issu du Contrat ne peut être entrepris par une PARTIE après lécoulement dune période de TROIS (3) années (si les règles provinciales de prescriptions pertinentes prévoient un délai différent, effectuer les changements nécessaires), à compter de la date où les événements à lorigine dune telle réclamation se produisent [OU sont portés à la connaissance de la PARTIE lésée] [OU ont lieu sans égard au fait que la PARTIE en ait connaissance ou devrait en avoir connaissance].
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Avis
Exception faite des clauses du Contrat où il est autrement prévu, tout avis requis en vertu de la présente est suffisant s'il est consigné dans un écrit et expédié par un mode de communication qui permet à lexpéditeur de prouver que ledit avis fut effectivement livré au destinataire à l'adresse indiquée aux présentes pour cette PARTIE ou à toute autre adresse que cette PARTIE peut faire connaître en conformité avec la présente section.
Résolution de différends
Négociations de bonne foi
Sil survient un différend se rapportant à linterprétation, au respect dû ou au Manquement au Contrat ou à sa fin ou résiliation, les PARTIES doivent se rencontrer et négocier de bonne foi dans le but de résoudre ce conflit.
Médiation
Si le différend ne peut être résolu par la voie dune négociation de bonne foi entre les PARTIES à lintérieur dun délai raisonnable, les PARTIES conviennent de soumettre leur différend à la médiation entre le CLIENT et le FOURNISSEUR [les PARTIES en conflit] conformément aux règles de médiation de linstance choisie par le CLIENT. Tout règlement dun tel différend par voie de médiation par les PARTIES doit être documenté par écrit. Si ce règlement modifie les termes du Contrat, cette modification doit être documentée dans un écrit signé par les deux PARTIES et annexé au Contrat.
Arbitrage [Clause facultative]
Juridiction
Si le différend ne peut être résolu par voie de médiation dans les TRENTE (30) jours à compter du début du processus de médiation, il doit alors être résolu de façon définitive par la voie dun arbitrage (à lexclusion des tribunaux de droit commun) impliquant [un seul ou trois] arbitre[s] conformément aux dispositions du Code de procédure civile du Québec, étant entendu que celui-ci doit se dérouler à ............................ à moins que les PARTIES en décident autrement.
Décision
Tout jugement ou décision rendu par le tribunal darbitrage conformément à la présente section :
est final avec effet obligatoire entre les PARTIES;
est immédiatement exécutoire sujet à son homologation par un tribunal compétent ayant juridiction en la matière;
est strictement confidentiel, en ce quil ne pas être divulgué à des tiers à moins quune telle divulgation ne soit requise par la Loi pour fins dexécution de la décision ou pour dautres fins.
Frais
Les frais de larbitrage, y compris les honoraires et les débours des PARTIES, sont attribués par larbitre de la manière quil juge à propos dans les circonstances.
Élection
Les PARTIES conviennent, pour toute réclamation ou poursuite judiciaire pour quelque motif que ce soit relativement au Contrat, de choisir le district judiciaire de ............................ (insérer le nom du district judiciaire), province de ............................ (insérer le nom de la province), Canada, comme le lieu approprié pour l'audition de ces réclamations ou poursuites judiciaires à l'exclusion de tout autre district judiciaire qui peut avoir juridiction sur un tel litige selon les prescriptions de la Loi.
Exemplaires
Le Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et, le cas échéant, chacun deux constitue un original. Ces exemplaires ne forment toutefois quun seul et même document.
Modification
Le Contrat peut être modifié en tout temps dun commun accord entre les PARTIES. Toute modification doit toutefois être consignée par écrit et signée par chacune des PARTIES au Contrat. Elle est présumée prendre effet le jour où elle est consignée dans un écrit dûment signé par les PARTIES.
Non-renonciation
Le silence, la négligence ou le retard dune PARTIE à exercer un droit ou un recours prévu aux présentes ne doit, en aucune circonstance, être interprété ou compris comme une renonciation à ses droits et recours par ladite PARTIE; cette dernière peut sen prévaloir tant et aussi longtemps que la prescription conventionnelle ou légale prévue pour l'exercice d'un tel droit ou recours n'est pas expirée.
Transmission électronique
Les PARTIES conviennent que le Contrat peut être transmis par télécopieur, courriel ou autre moyen de communication semblable. Les PARTIES conviennent également que la reproduction de signatures sur télécopie, la signature électronique ou autre mode dauthentification similaire doit être traité comme un original, étant entendu que chaque PARTIE procédant de la sorte doit fournir immédiatement sur demande à chacune des autres PARTIES une copie du Contrat portant une signature originale.
FIN DU CONTRAT
De gré à gré
Les PARTIES peuvent en tout temps mettre fin au Contrat dun commun accord.
Sans préavis
Dans les limites prévues par les Lois applicables, le Contrat se termine sans avis si lun des événements suivants se produit :
si le FOURNISSEUR devient insolvable, sil fait cession de ses biens suite au dépôt dune requête en faillite, sil devient failli suite au refus dune proposition concordataire, ou sil est déclaré failli par un tribunal compétent;
si le FOURNISSEUR, autrement que dans le cadre d'une réorganisation dentreprise autorisée par le CLIENT, procède à la liquidation de son entreprise ou de la totalité ou d'une partie substantielle de ses biens ou à la dissolution de sa personnalité morale;
si un créancier prend possession de l'entreprise du FOURNISSEUR ou de la totalité ou d'une partie substantielle de ses biens ou si cette entreprise ou ces biens sont mis sous séquestre, ou si un liquidateur est nommé à son égard pour administrer ou liquider son entreprise ou la totalité ou une partie substantielle de ses biens et si cette prise de possession, cette mise sous séquestre ou cette nomination d'un liquidateur nest pas annulée dans un délai de TRENTE (30) jours, à compter de la réalisation de lun ou lautre de ces événements;
si les opérations du FOURNISSEUR sont interrompues, pour quelque motif que ce soit, pour une période dau moins CINQ (5) jours consécutifs.
Avec préavis
Le Contrat peut être résilié par l'une des parties sur avis écrit, sans préjudice à tous ses droits et recours, dans l'un ou l'autre des cas suivants:
si l'une ou l'autre des PARTIES ne respecte pas l'une des attestations ou obligations du Contrat et que tel défaut n'est pas corrigé dans les ................... ( ....... ) jours suivant un avis écrit décrivant la violation ou le défaut;
si lune ou lautre des PARTIES désire ne pas renouveler le Contrat, tel que prévu à la section REF _Ref26600146 \r \h 15.03.
Changement de Contrôle
Le CLIENT peut, sur envoi dun avis écrit, mettre fin au Contrat si le FOURNISSEUR fait lobjet dun Changement de Contrôle non autorisé par le CLIENT si celui-ci, agissant raisonnablement, estime quun tel Changement de Contrôle lui est préjudiciable.
ENTRÉE EN VIGUEUR
V1 (Version contrat de gré à gré) :
Le Contrat entre en vigueur le jour de sa signature par les PARTIES. À moins dindication contraire dans le Contrat, si ce dernier est signé par les PARTIES à différents endroits ou à des dates différentes, la date dentrée en vigueur correspond au jour de la dernière signature.
OU
V2 (Version contrat résultant dun appel doffres) :
Le Contrat entre en vigueur le jour de lémission de lavis de sélection du FOURNISSEUR par le CLIENT.
DURÉE
Probatoire [Clause facultative]
La durée probatoire du Contrat est de ................... ( ....... ) mois, à compter de son entrée en vigueur. Le CLIENT peut, au cours de la durée probatoire, mettre fin au Contrat à sa discrétion sur simple envoi dun avis préalable dau moins CINQ/DIX (5/10) jours ouvrables à cet effet au FOURNISSEUR.
Durée initiale
La durée initiale du Contrat est de ................... ( ....... ) ans, à compter de son entrée en vigueur, à moins quil y soit mis fin prématurément conformément aux autres dispositions du Contrat.
Renouvelée [Pronlongation]
Le FOURNISSEUR consent par la présente au CLIENT ................... ( ....... ) option(s) de renouvellement du Contrat pour une durée supplémentaire de ................... ( ....... ) ans. Afin de se prévaloir de loption de renouvellement ici prévue, le CLIENT doit faire parvenir au FOURNISSEUR un avis dexercice de cette option au moins ................... ( ....... ) jours/mois avant lexpiration de la durée initiale.
Survie
La fin du Contrat ne met pas fin à toute disposition de ce dernier qui, implicitement ou explicitement, doit demeurer en vigueur malgré la fin du Contrat.
Non reconduction
La continuation des relations commerciales entre les PARTIES après l'expiration de la durée initiale ou renouvelée du Contrat ne doit aucunement être considérée comme une reconduction, un renouvellement, une prolongation ou une continuation du Contrat.
PORTÉE
Le Contrat lie et est au bénéfice des PARTIES ainsi que leurs Représentants Légaux.
V1 (Version contrat de gré à gré) :
EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT DÛMENT SIGNÉ CE CONTRAT EN ................... ( ....... ) EXEMPLAIRES, À ............................, CE
E JOUR DE ............................ 20
(sil sagit dune signature simultanée)
OU
EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT DÛMENT SIGNÉ CE CONTRAT EN ................... ( ....... ) EXEMPLAIRES, À ............................, TEL QUEN FAIT FOI LEUR SIGNATURE APPOSÉE AUX DATES CI-APRÈS INDIQUÉES (si les parties signent à des dates différentes).
CLIENT
Par :
Témoin ............................
Date:
FOURNISSEUR
Par :
Témoin ............................
Date:
OU
V2 (Version contrat résultant dun appel doffres) :
LES PARTIES SONT RÉPUTÉES AVOIR SIGNÉ LE CONTRAT RESPECTIVEMENT AU MOMENT DU DÉPÔT DE LA SOUMISSION EN CE QUI CONCERNE LE FOURNISSEUR ET, QUANT AU CLIENT, AU MOMENT DE LÉMISSION PAR CE DERNIER DE LAVIS DE SÉLECTION DU FOURNISSEUR.
ANNEXE REF _Ref81290880 \r \h 0.01.05 bordereau de prix
ANNEXE REF _Ref32649435 \r \h 0.01.06 CAhier de charges
ANNEXE REF _Ref83355240 \r \h 0.01.07 CAlendrier de livraison
ANNEXE REF _Ref80081219 \r \h 0.01.13 FORMULAIRE DE SOUMISSION
ANNEXE REF _Ref26574538 \r \h 3.01 - facturation
annexe REF _Ref171497366 \r \h 10.13 - garantie
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CONFIDENTIEL
Toute reproduction partielle ou totale du présent document pour des fins autres que le présent appel doffres est interdite sans lautorisation écrite du donneur dordre.
EN COLLABORATION AVEC
MORENCY, SOCIÉTÉ DAVOCATS
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(Attribué par appel doffres ou de gré à gré)
(Version de travail)
No 0.02 16 décembre 2008
